Nota de prensa
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TERRA03/06/2005
ADICAE solicita a la CNMV aclaración sobre su consideración de la fusión de Telefónica y Terra
-El anuncio oficial de Manuel Conthe de considerar la operación como una OPA de exclusión levantó unas expectativas ahora despreciadas por la directora de Inversores.
-ADICAE se dirige a la Comisión Nacional del Mercado de Valores expresando su malestar por la actuación del organismo supervisor sobre la ecuación del canje de acciones.
En contestación a un informe presentado por la Asociación de Usuarios de Bancos, Cajas y Seguros (ADICAE www.adicae.net)
sobre el canje de acciones de la fusión por absorción de Telefónica sobre Terra Networks, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha respondido desentendiéndose del asunto y dejando en el más absoluto desamparo institucional a los miles de pequeños accionistas que confiaron sus ahorros en la empresa de Internet. La inacción del organismo supervisor frente a las manipulaciones de Telefónica perjudica además de a miles de pequeños accionistas de Terra, al sistema financiero en su conjunto y a la credibilidad de la CNMV.
La respuesta de la Dirección de Inversores de la CNMV, en una actitud de poco comprensible, alude a informes y expertos no especificados ni identificados, por lo que ADICAE requiere a la directora del organismo supervisor que ponga en conocimiento público los informes propios o de terceros que hayan podido motivar su contestación. Destacando que si existiese un informe desconocido para los pequeños accionistas de Terra, sería una grave irregularidad no haberlo difundido antes de la Junta General de la empresa tecnológica.
Incomprensiblemente, la CNMV considera, en los informes sí identificados, que la metodología de valoración del canje no lesiona los intereses de los pequeños accionistas y que “fue avalada por el experto independiente designado por el Registro Mercantil”, el cual afirma que ha asumido la integridad y exactitud de la documentación entregada por Telefónica y Terra y que no ha constituido parte de su trabajo contrastar informaciones obtenidas en registros públicos o en evidencias externas a ambas sociedades. En cuanto a los informes de expertos ajenos a Telefónica con los que la CNMV ha contado para elaborar su respuesta, reconocen no haber tenido acceso a información reservada de Terra, en el caso de Morgan Stanley, y de Telefónica, en el caso de Lehman Brothers y Citigroup, empresas que por otro lado han mantenido importantes acuerdos financieros con Telefónica (Citigroup) y han llegado a recomendar comprar Terra a un precio de 101€ (Lehman Brothers).
Sorprende que se por adecuado el establecer criterios tan desiguales como arbitrarios en la valoración de las dos entidades que se fusionan, resultando claramente favorecida la absorbente, Telefónica, sin tener en cuenta los créditos fiscales, las perspectivas de negocio y la evolución en los últimos años de Terra.
El visto bueno de la CNMV a la discriminación en la valoración de ambas empresas es inquietante para cualquier inversor y puede suponer la quiebra de la ya maltrecha confianza de los usuarios en la labor del organismo supervisor. Por otro lado, ADICAE expresa la necesidad de que desde la CNMV se establezcan las garantías imprescindibles que eviten a los inversores españoles conocer los riesgos de invertir en Bolsa. Estos riesgos propios de la inversión se ven acrecentados “con fraudes y manipulaciones que se valen de la tolerancia de la CNMV para su realización”.
Esta actitud de desdén hacía los pequeños accionistas de Terra por parte de la Dirección de Inversores choca frontalmente con las esperanzadoras expectativas generadas entre los accionistas minoritarios tras las declaraciones del presidente de la CNMV, Manuel Conthe, al considerar que la operación en cuestión sería analizada como una OPA de exclusión. También contrasta con el interés manifestado por Manuel Conthe por los derechos de los ahorradores-inversores que el presidente de la CNMV ha mostrado públicamente en otras cuestiones. Ahora su falta de actuación ha provocado que cientos de miles de accionistas de Terra y Telefónica se hayan visto defraudados por el desentendimiento del organismo que dirige Manuel Conthe.
Los Servicios Técnicos de ADICAE valoraron en su estudio sobre la fusión por absorción, que la ecuación del canje -al menos no fraudulenta- sería de una acción de Telefónica por 1,16 de Terra, lo que equivale aproximadamente a 6 acciones de la operadora por 7 de la empresa de Internet. La propuesta de Telefónica de entregar 2 acciones por 9 de Terra supone un canje muy alejado de la realidad contable de ambas empresas y pone de manifiesto la grave lesión que la fusión supone para los pequeños accionistas de Terra.
IMPUGNACIÓN JUNTAS DE TELEFÓNICA Y TERRA
Por otro lado, los Servicios Jurídicos de ADICAE están trabajando sobre los fundamentos jurídicos y de hechos para presentar ante la jurisdicción competente la impugnación de los acuerdos adoptados en las Juntas Generales Ordinarias de Telefónica y de Terra en los que se aprobó el proyecto de fusión por absorción de la empresa tecnológica. El motivo de la impugnación es el grave perjuicio ocasionado a los miles de pequeños accionistas de Terra que ha puesto en tela de juicio y en grave riesgo la confianza de millones de familias españolas que tienen depositados sus ahorros en Bolsa.
Esta actuación de ADICAE se añade a la apertura de las Diligencias Previas 118/2005 por parte del Juzgado Central de Instrucción número 3 de la Audiencia Nacional, motivadas por la denuncia presentada por un miembro de la Plataforma de Pequeños Accionistas de Terra denunciando la presunta apropiación indebida y administración fraudulenta de Telefónica sobre su filial de Internet y también se suma a las Diligencias Previas 288/2003 abiertas en el Juzgado Central de Instrucción número 1 de la Audiencia Nacional a resultas de la querella criminal interpuesta en el año 2.003 por ADICAE contra los Consejos de Administración de Telefónica y Terra, acusados de los delitos de estafa, apropiación indebida, conspiración para alterar el precio de las cosas, coacciones y delitos societarios.
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